2023年9月至10月，位于海南三亚市的荣耀世纪大厦10层，一连出现4家注册资本均为9500亿欧元（约合人民币7.35万亿元）的“巨无霸”公司，企业性质均为投资集团。

注册资本超7万亿元是个什么概念呢？

2022年，海南省GDP为6818.22亿元，7.35万亿元比海南省GDP的10倍还多。横向对比来看，中国工商银行的注册资本也“仅为”3564亿元，华为的注册资本更是“只有”406亿元。

超过7万亿的注册资本，到底是实力使然，还是虚张声势，很快就能有判断了。

近日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，新《公司法》自2024年7月1日起施行。最大变化之一，是对认缴登记制的完善。新《公司法》明确：有限责任公司的注册资本应在五年内缴足。

注册资本画的“大饼”，需要在有限期内用真金白银来证明了。当潮水退去，有多少“虚胖”的公司会现出“原形”？

“天价”公司要消失了

营业执照上的“注册资本”，是普通人判定公司实力的重要考量，动辄百万甚至千万的注册金额，被很多人认为是公司的“门面”。

但注册资本与实缴资本完全是两个概念，外在表象并不代表内里实力。2014年3月1日以前，我国实行实缴制，股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

商事制度改革之后，我国实行认缴制，不再限定出资额，取消了原实缴制的最低注册资本限额，也未规定股东出资的法定期限。理论上讲，“0元办公司”成为可能。

基于“低门槛”，我国公司数量从2014年的1303万户增长至2023年11月底的4839万户，其中99%属于小微企业。

让创业者把钱用在刀刃上本是好事，但也带来了问题。

南开大学金融发展研究院院长田利辉对中国新闻周刊表示，在原《公司法》框架下，出现了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题，这些问题会损害债权人利益、影响投资者信心，“虚假出资导致市场上的公司良莠不齐，一些不良企业会借机诱导欺骗投资者和消费者，扰乱市场秩序。”

国家市场监督管理总局在解读政策时也指出，出资期限超过50年、出资数额上千亿的情况，违反真实性原则、有悖于客观常识。

天价认缴但实缴不足的乱象，时常见诸热搜。如开头所讲述的四家注册资本均超过7万亿元的天价公司，天眼查显示，其实缴资本显示均为“-”。不禁让人疑惑，新《公司法》落实后，这4家公司有拿出万亿实缴金额的底气吗？

图/天眼查

“高调”之外，还有“乌龙”。2024年1月4日，成立不到两个月时间的武汉市黎盟明恩电子商务有限公司，注册资本写成了153万亿元。后来该公司证实，填写注册资金时误写成了手机号码。

目前天眼查信息显示，该公司注册资本已经变更显示为“-”，实缴资本为“-”。

图/天眼查

当然，注册资本混乱不仅贻笑大方，还易滋生更广泛的危害。

“天价认缴、盲目认缴等现象，助长市场投机行为和短期行为。不仅注册资本虚高与实际经营能力严重脱节，还可能催生大量空壳空转公司。”中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力进一步对中国新闻周刊指出。

影响到“讨债”

为什么要实缴注册资本？这要回归本源问题：注册资本因何存在、又用于何处。

上海申宜禾律师事务所律师李海权解释，公司作为独立法人，在成立时即必须有其独立的财产，该财产即来源于股东的出资，也就是注册资本，“公司的注册资本用于履行公司的合同义务或者偿还公司的债务。股东不能动用公司的注册资本，否则即属于抽逃出资。”

而认缴制框架下，某些“虚假”填写的注册资本实缴不到位，导致注册资本无法与清偿能力直接关联，这成为问题关键。

换句话说，新《公司法》规定注册资本五年内实缴到位，不仅能规范行业发展，债务追讨或将变得更容易了。

李海权对中国新闻周刊介绍，在以往的实务操作中，强制执行程序启动后，公司资产不能清偿到期债务而被终结执行的情况下，追加未到出资期限的股东为被执行人的要求，往往不会被批准。想解决问题，要进入执行异议程序，或者另行对股东发起诉讼。

而在原《公司法》第二十条的基础上，新增条款明确了关联公司亦应对公司债务承担连带责任，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

这意味着，法院只要进行形式审查，即可裁定股东丧失认缴出资期限利益，或可被直接追加为被执行人，大大缩减了法律程序的时间以及债权人的负担。

不仅如此，对实缴的严要求，还堵上了一些股东“逃债”的路。

认缴制下，有公司股东通过转移公司资产，如将股权作价0元、1元转让给“职业背债人”或“空壳公司”，以此来规避认缴出资加速到期的风险，类似案例屡见不鲜。

比如上海高院近期披露的一起案件。2021年6月8日，上海某金属制品有限公司与上海某装饰工程公司签订《结算付款协议书》。但6月18日，装饰公司将其出资500万元持有的某实业公司100%股权转让给A公司，转让价款1元。金属公司于2021年8月向法院申请强制执行，此时装饰公司“无财产可供执行”。

问题是，装饰公司、某实业公司的法定代表人及A公司的代表者为同一人。最终，法院判决撤销装饰公司与A公司签署的《股权转让合同》。

而新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

这也代表着上述行为或将得到进一步制约。

基于此，田利辉认为，从“认缴”变为“实缴”，将会提高公司注册资本的真实性和可靠性，增强股东的责任和义务意识。也是规范公司治理、降低市场风险和维护市场秩序的需要，能够促使股东更加认真地履行出资义务，促进公司的健康发展。

朱克力同样表示，完善注册资本认缴制度，有助于保护债权人的利益。如公司无法按时履行债务，债权人可依法追究股东出资责任，从而为债权人提供更有力保障，有助于维护市场稳定和公平。

已注册的怎么办？

距离新《公司法》正式施行越来越近，很多公司老板也感受到了压力。

北京某财税服务公司张经理告诉中国新闻周刊，不少老客户也来咨询影响，“当初图吉利、撑场面填的注册资本要实缴了，很多客户比较关注新《公司法》带来的改变。”

张经理坦陈，认缴制时，客户们大多数注册资本都在50万-200万元之间；新《公司法》通过后，2024年办理业务的新客户们都适量而填，很多都选择了有限责任公司3万元的最低注册资本。

自由撰稿人卢先生2022年8月在成都注册了一家传媒公司，注册资本为10万元，“注册资本写高没有实力，填少又没排面。目前公司业务还没起步，10万实缴肯定是困难的，之后会选择减资或是注销。”

一定规模的大型企业也要面临影响。王女士在北京经营一家礼品制造企业，她告诉中国新闻周刊，目前公司注册资金为1000万元，已经实缴500万元。

“公司参加很多招投标项目需要1000万元注册资金的门槛，但按新《公司法》的规定，完全实缴再追加500万确实会有一定压力。目前还在观望，等待实缴相关的执行细则出炉，政策上5年时间的实缴缓冲期分散下来压力会小一些，”王女士表示。

面对新《公司法》，老板们的确应该谨慎对待。李海权指出，新《公司法》规定，未按期实缴出资，除应对公司、债权人、其他股东承担民事责任外，还可能面临相应的行政处罚。

当然，对于已注册的企业，市场监管部门明确表示将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限。

面对新《公司法》带来的冲击，财税中介也抓住机会，开始为客户办理起减资业务。张经理介绍，从开年至今，平均每天为2-5组客户办理减资业务。

图/受访者提供

减资潮，的确来了。2024年1月3日以来，深圳商报信息披露版面就开始刊出大量的减资公告。仅2024年1月10日一天，深圳商报发布减资公告的企业就超过100家。

减资潮中不乏大公司。1月3日，天眼查显示，波司登大股东康博控股集团有限公司发生工商变更，注册资本由约13.6亿元减至约7.6亿元，减资后实缴资本为3.608亿元。

朱克力认为，对存量公司而言，调节注册资本五年实缴到位是个复杂而细致的任务。公司需审视自身注册资本实缴情况，判断是否能够在规定期限完成缴足。如果无法按时完成，那么减资甚至注销成为两个必选项。另外，实缴成功后，也要确保实缴资本的规范使用和有效监管。

企业要为自己的选择付出“代价”。没有金刚钻，别揽瓷器活，真实展示自我实力才是长期主义的根基。

当“天价公司”与我们告别，随风飘散的是早该讲出的“再见”。

参考资料：

新《公司法》修订，数百家公司登减资公告，有公司注册资本从3亿元降到3500万元，2024年1月6日，红星资本局

为逃避债务，以1元低价转让100%股权？，2024年1月3日，上海高院

注册资本上万亿元的虚与实，2023年10月25日，经济日报

作者：于盛梅

编辑：余源