经济观察报 记者 黄一帆 “有没有市值10亿元左右，准备卖壳或者可以借壳的？某净利润3个亿左右的公司在寻壳。”一位浙江地区的资本中介人士在投行业务交流群里发布了一条求购壳公司的信息。

壳公司通常指有上市公司资格，但经营不良，可成为其他公司收购对象、注入资产的公司。该资本中介人士称，最近，找壳和卖壳的公司明显增多，“由于近期市场需求转暖，上市公司壳资源又值钱了。”

最近一段时间，随着并购政策放松与买壳成本下降，A股并购重组重新活跃，市场似乎正在释放不一般的激情。

10月31日，盛航股份（001205.SZ）发布公告称，收到控股股东、实际控制人李桃元通知，获悉其与万达控股集团有限公司（下称“万达控股集团”）签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》。该公司董秘办人士告诉经济观察报，公司也是刚接到通知，按照合规性进行相关披露。

目前，正在筹划控制权转让事项的并非只有盛航股份一家。据经济观察报统计，截至10月31日，仅在短短4天时间内，就有包括达刚控股（300103.SZ）在内的8家上市公司发布了控制权拟变更的相关公告。自9月24日起，近一个月的时间内，有14家上市公司发布了相关公告，而在今年8月，仅6家公司发布了相关公告，其中3家宣布终止控制权变更。

联储证券总裁助理、并购业务负责人尹中余告诉经济观察报：“目前，不仅是转让控制权交易增多，总体上并购市场的热情比较高，交易双方都明显活跃。”

在他看来，这是一个月来的整体氛围，影响因素包括中国证监会在9月24日推出的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”）。

出让控制权增多

“这几天，有很多公司通过各种方式寻求对上市公司控制权的买卖。”上述资本中介人士告诉经济观察报，谋求控制权的公司包括了国资和民企。其中，国资一般要求标的市值体量较大，要求本身有持续经营能力，有稳定利润，而民企拟收购的标的市值多在20亿元—50亿元。

控制权转让一直以来都是资本市场上的热门话题。多位投行人士告诉经济观察报，目前公司转让控制权交易转暖，与监管对并购重组事项的态度有一定关联。

9月24日，中国证监会发布“并购六条”，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。随后，沪深交易所先后组织座谈会，推动“并购六条”落地。

据上交所官方微信号文章，上交所相关负责人在10月10日的券商座谈会上称，当前，要把握难得的机遇，与监管部门和上交所同向发力，积极开拓，大胆创新，支持服务上市公司用足用好并购重组政策工具，尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效。

信雅达咨询创始人戎一昊告诉经济观察报，在监管层面，证监会发布的“并购六条”中明确提出，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，并鼓励上市公司加强产业整合。这表明监管层对于借壳上市持开放态度，旨在通过市场化手段，促进资源向新质生产力方向聚集，提升资源配置效率。

一位在公司曾负责借壳上市的人士表示，此前监管风向对于重组借壳并不鼓励，因而，公司终止了相关计划。但近来，在与监管部门的沟通中，他明显感觉到了风向的变化。

据经济观察报不完全梳理，9月24日以来，已有申科股份（002633.SZ）、达刚控股、文一科技（600520.SH）等多家公司发布控股权变更相关公告，相比此前明显增多。

10月31日，旭升集团（603305.SH）发布公告称，公司于10月29日接到控股股东、实际控制人徐旭东通知，徐旭东及其一致行动人宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司正在筹划涉及所持有公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。

申科股份实控人和第二大股东则选择公开“卖壳”。10月28日，申科股份发布公告称，公司第二大股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（下称“北京华创”）拟通过公开征集转让方式，协议转让其持有的公司2064.38万股股份，占公司总股本的13.76%。

在此次公告中，申科股份提示称，本次公开征集转让何时进入公开征集转让程序存在不确定性；在完成公开征集受让方程序、签署股份转让协议前，本次股份转让的受让方存在不确定性。

而在此前，申科股份控股股东、实控人何全波拟将其持有公司全部股份4218.75万股股份也以公开征集意向受让方的方式进行协议转让。

为何何全波与北京华创要通过公开征集转让程序进行股权转让，申科股份董秘办人士告诉经济观察报：“我们所知道的具体情况仅限于公告内容，我们也不知道具体他（们）为什么考虑采用这种方式。”

相比于上述公司的控制权转让事项尚属于谋划阶段，*ST中润（000506.SZ）、达刚控股、浩欧博（688656.SH）、文一科技等公司已经找好了受让方。

10月14日，*ST中润发布公告称，公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人，计划转让其所持有的*ST中润合计20%的股权给山东招金瑞宁矿业有限公司（下称“招金瑞宁”）。若交易完成后，*ST中润控股股东将变更为招金瑞宁，实际控制人变更为招远市人民政府。10月27日晚，达刚控股公告称，若股份转让及表决权委托顺利实施，达刚控股的实控人将由孙建西和李太杰变更为陈可。

预期升温

戎一昊告诉经济观察报，目前，产业结构的调整和升级是经济发展的必然要求。在经济结构调整的大潮中，上市公司的产业转型可以通过两种方式实现：一是不符合产业政策的公司正常退市，让新符合产业政策的公司上市；二是通过重组和借壳的方式，让业务不佳的公司出让壳资源，而让业务表现良好的新公司上市。

他表示，后者不仅能够避免退市带来的一系列问题，还能够快速实现产业的更新换代。“通过借壳上市，可以有效地促进产业的转型升级，将不符合当前产业政策的公司退出市场，同时让符合产业政策的新公司通过资本市场获得融资等诸多发展机会。

经济观察报注意到，目前部分上市公司在控制权变更时或者过后一段时间，就拥有了资产注入预期或开启了相应计划。

今年9月，汉嘉设计（300746.SZ）发布公告称，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司拟向苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）转让其所持有的公司30%股权。交易完成后，汉嘉设计控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。

在拟控制权发生变更的同时，汉嘉设计还拟以5.81亿元现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司的51%股权。而后者的实控人也是沈刚、程倬。

城地香江（603887.SH）也在近日发布了《关于控制权拟发生变更的提示性公告》显示，公司拟向中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（下称“中电智算”）发行股票1.39亿股，同时公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳放弃所持公司9051.52万股股份对应的表决权。上述事项完成之后，中电智算将成为城地香江的控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。

中电智算表示，未来将借助中国能建集团在新能源领域的技术，结合城地香江在算力中心解决方案方面的优势，推动上市公司成为中国能建集团构建“全国一体化算力网络”的承载主体。

松发股份（603268.SH）则是注入现任大股东收购来的标的。2018年，陈建华、范红卫夫妇从原实控人林道藩、陆巧秀处获得公司控制权，恒力集团成为控股股东。10月16日，松发股份宣布重大资产重组预案，计划通过资产置换及发行股份的方式收购恒力重工集团有限公司（下称“恒力重工”）。若该次交易成行，松发股份将从日用陶瓷行业全面转型至船舶及高端装备制造领域。

公告显示，截至预案签署日，恒力重工已确定排产新造船舶140艘，货值约768亿元，包括超大型散货船、超大型原油轮、超大型集装箱船、超低温船等。

警惕陷阱

银河证券表示，自2024年7月下旬以来，重组指数表现持续较全A指数占优。随着并购重组政策支持力度加大，参与并购重组的上市公司数量有望逐渐增多；上市公司通过并购重组实现产业整合或多元化战略，有望提高资产质量、提升经营效率、提升估值空间，从而提高投资价值。

然而，并购重组浪潮汹涌，水面下则暗流涌动。

戎一昊表示，在当前资本市场中，借壳上市虽然为企业提供了一条快速进入市场的途径，但这种操作同样伴随着显著的风险。

“尽管交易双方通常都是公开透明的，信息披露也相对充分，但短期内的市场炒作行为往往导致二级市场上股价的飙升，形成投资泡沫，这一部分属于市场风险；同时由于借壳上市涉及复杂的审批流程和多方面的监管要求，任何环节的延误或失败都可能导致整个交易的流产。此外，壳公司也可能存在债务重组问题，如果未能妥善处理原有的债权债务，那么借壳上市的企业可能会因此陷入困境，这一部分属于交易操作风险。”戎一昊说，尽管借壳在理论上为企业提供了一条快速通道，但实际上的市场风险和操作风险都需要被充分考虑和评估。

尹中余也强调关注并购时的风险。他表示：“关于上市公司跨界并购，‘并购六条’有两个限制性规定：第一，并购重组标的应来自战略性新兴产业、未来产业；第二，跨界并购的目的是推进上市公司转型升级，而非市值管理。”

尹中余表示，从历史经验看，如果上市公司跨界并购盲目追逐市场热点，或者玩“蛇吞象”式的大跨界，往往都是一地鸡毛，中小投资者成为最大的受害者。因此，对于此类以市值管理为主要目的的跨界并购，中小投资者一定要擦亮双眼，避免跟风炒作。

值得一提的是，今年10月，深交所发布《深市上市公司高质量发展导刊》之《并购重组专刊》。在该专刊结语中，深交所提及当前并购实践中存在上市公司盲目收购、并购标的业绩变脸、上市公司对标的整合管控不力等问题甚至乱象。

深交所表示，通过对深市历年重组被否以及主动终止案例进行梳理，“盲目跨界收购”和“三高收购”不仅短期存在较大的炒作风险，长期更蕴含着后续整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险，是并购重组最终失败的主要原因。

同时，监管提醒，对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的壳公司盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击借重组之名、行套利之实等市场乱象。